August 1944, der Zweite Weltkrieg beginnt langsam in den letzten Zügen zu liegen. Die deutsche Wehrmacht ist immer weiter auf dem Rückzug, während die alliierten Kräfte auf allen Fronten vorrücken. So muss auch der deutsche Oberst von Waldheim (Paul Scofield) erkennen, dass Paris aufgegeben werden muss. Doch den kulturellen Reichtum will er den verfeindeten Truppen nicht überlassen und so lässt er eine Sammlung von französischen Kunstwerken per Zug in Richtung Deutschland transportieren. Das bekommt Bahninspektor Labiche (Burt Lancaster) mit und informiert die Amerikaner, denn im Untergrund arbeitet er für die Resistance. Gemeinsam mit einigen Verbündeten heckt er einen Plan aus und beschließt durch Sabotage, den Zug an einer Weiterfahrt zu hindern. Alles unter großer Gefahr und dem Einsatz seines Lebens…
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