Der erfolgreiche, verheiratete Werbeagenturchef Max (Wesley Snipes) aus Los Angeles besucht in New York seinen alten Freund Charlie (Robert Downey Jr.), welcher an AIDS erkrankt ist. Dort trifft er auf Karen (Nastassja Kinski), mit der er einen schönen Abend verbringt. Dann werden die beiden überfallen. In dieser Stresssituation schlafen die beiden miteinander. Am nächsten Tag fliegt Max zurück zu seiner Frau. Ihm wird mehr und mehr klar, dass er in dieser Beziehung nicht wirklich glücklich ist, was sich auf einer Party in einem schweren Streit mit seiner Ehefrau Mimi (Ming-Na) entlädt. Ein Jahr später besucht Max Charlie ein weiteres Mal – er liegt im Sterben. Bei dem Besuch werden Max und Mimi von Charlies Bruder Vernon (Kyle MacLachlan) zum Essen bei ihm und seiner Frau eingeladen. Bei dieser handelt es sich um Karen, den One-Night-Stand aus dem vergangenen Jahr.
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