Drei der besten professionellen Astronauten werden zum Mars geschickt, um Bodenproben für weitere Forschung enthaton zu nehmen. Patrick Ross (Justin Lazard) steigt vom Raumschiff ab und nimmt die begehrte Probe. Als er zum Schiff zurückkehrt, legt er den Boden in einen sterilen Behälter, vergisst aber, den Kolben fest zu schließen. Durch Fahrlässigkeit werden zwei Kosmonauten mit den Sporen eines gefährlichen Geschöpfs infiziert, dessen Hauptzweck sexuelle Befriedigung und Fortpflanzung ist.
Bei ihrer Ankunft am Boden unterziehen sie sich einer ärztlichen Untersuchung, die, wie sich herausstellt, nichts Verdächtiges und Fremdes in den Körpern von Astronauten findet. Bald beginnen Infizierte, sich seltsam zu benehmen, sie wecken ein unerklärliches sexuelles Verlangen, das sie natürlich in irgendeiner Weise zu befriedigen versuchen, während sie anderen das Leben nehmen. Auf der Suche nach gefährlichen Kreaturen schickte ein Polizist Preston Lenox, bekannt aus dem vorherigen Film, ein Mädchen Eva, auch ein Special, und ein nicht infizierter Astronaut Gamble.