Viele Jahre lang existierten die bunte Welt der Feen und die düstere des Dunklen Waldes klar voneinander getrennt. An der Grenze der beiden magischen Königreiche, wo Schatten auf Licht trifft, gedeihen Primeln, der Hauptbestandteil mächtiger Liebestränke. Da König Bog (Stimme im Original: Alan Cumming), der finstere Herrscher des Dunklen Waldes, jegliche Form von Liebe verabscheut, lässt er die Blumen jedoch vernichten und sperrt obendrein die Sugar Plum Fairy (Kristin Chenoweth) ein, die als einzige weiß, wie man aus ihnen jene Tränke herstellt. Über Umwege gelangt ein solcher Liebestrank eines Tages aber dennoch in das Feen-Reich, was unweigerlich dazu führt, dass die zwei grundverschiedenen Welten aufeinanderprallen und Chaos ausbricht. Bog ist außer sich vor Zorn und lässt die liebestolle Feen-Prinzessin Dawn (Meredith Anne Bull) entführen, um so an das magische Gebräu zu kommen. Doch da hat er die Rechnung ohne Dawns große Schwester Marianne (Evan Rachel Wood) gemacht, die sich tapfer in den Dunklen Wald begibt, um Dawn zu retten.
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