Ereignisse des Films entfalten sich im ersten Jahrhundert vor Christus. Im alten Rom und Ägypten. Die Handlung erzählt die Geschichte des Lebens und der Liebe der Königin von Ägypten Cleopatra VII der Gattung Ptolemais. Der Film beginnt mit der Niederlage des Zorns von Pompeji in der Schlacht von Farsalais. Pompeji läuft nach Ägypten auf der Suche nach Ein Verbündeter in der Person von Ptolemäus XIII. und seiner Schwester Cleopatra. Nach Pompeji kommt Gaius Julius Cäsar in Alexandria an, wo er auf Cleopatra trifft. Der römische Diktator war von der Schönheit der Königin von Ägypten fasziniert. Von seinem Bruder aus dem Palast verbannt, nimmt Cleopatra ihren Einfluss mit Hilfe von Caesar wieder her. Ihre Gewerkschaft wurde von politischen und militärischen Siegen unterstützt; Caesar besiegte die Rebellen in Ägypten, und Cleopatra wird de facto Herrscher des Staates und der Liebling von Caesar. Der Sohn, den Caesar Cleopatra mitbringt, sollte die Hand der Schirmherrschaft Roms über Ägypten werden.
Caesar geht nach Rom und ruft nach einer Weile zu sich Cleopatra. Die ägyptische Königin in der Hauptstadt des Reiches wartet auf einen luxuriösen Empfang. Allerdings mochten die Politiker in Rom nicht, dass Caesar hat solche Ehren seiner provinziellen Favorit. Der politische Kampf endete mit Caesars Attentat und dem Tod. Cleopatra ist gezwungen, Rom zu verlassen.
Verwaltung der Provinzen des Reiches nach dem Tod Caesars wurde auf mehrere hochrangige Römer verteilt und die Kontrolle über Ägypten an Marc Anthony übergeben. Um seine politischen und militärischen Ambitionen zu verwirklichen, braucht Antony Geld und Ressourcen und Der einzige Ort, an dem er sie bekommen kann, ist Ägypten. Antony und Cleopatra treffen sich und schließen eine Liebes-und politische Union. Doch im Kampf gegen Augustus Octavian erleidet Anthony schließlich eine Niederlage und begeht, nachdem er sich entschieden hatte, dass Cleopatra ihn verlassen hat, Selbstmord. Cleopatra, der nicht als Hauptpreis an den Sieger Octavianu abgegeben werden will, stirbt ebenfalls und legt seine Hand in den Korb, wo es eine giftige Schlange gab.