China, Anfang der dreißiger Jahre des 20. Jahrhunderts, wird das Land von revolutionären Unruhen und Rebellion zerrissen. Führer einer der Rebellengruppen chinesischen General Yang beabsichtigt, ganz China zu erobern und alle zwölf Provinzen zu unterwerfen. Erhält von den erschöpften Behörden eines der Provinzen ein Angebot, Waffen von amerikanischen Schmugglern in Shanghai zu kaufen, um den revolutionären General zu bekämpfen. Mit dem Geld sitzt O ‚ Hara in einem Zug, der nach Shanghai fährt, wo er sich treffen und in die charmante Judy Peri verlieben und direkt mit dem Rebellengeneral sprechen soll, der den Eisenbahnexpress angreifen würde.
