In der Mitte des 19. Jahrhunderts in Nordamerika war der Bürgerkrieg. In der Schlacht von Korinth in Mississippi besiegt, gerät die Konföderierte Armee in Panik. Einer ihrer Soldaten, der arme Bauer Newton Knight, sammelt eine Abteilung der gleichen Zwangsverdiener und Kehrt nach Jones County zurück, erklärt ihn zu einem Freistaat. Die Konföderation, die gezwungen ist, auf diese Rebellion in ihrem Heck zu reagieren, schickt Truppen, um den Aufstand zu unterdrücken. Andere Bauern, auslaufende Sklaven und Soldaten, die nicht an die Front zurückkehren wollen, schließen sich der Ritterablösung an. Gemeinsam beginnen sie einen Guerillakrieg gegen den Süden.
