Joe und Jerry, die arbeitslosen Musikerfreunde, erleben einen Mafia-SShowdown mit fatalen Folgen für einige Teilnehmer. Die Buddies müssen aus der Stadt verschwinden, aber dafür müssen sie sich in Kleider, Strümpfe und Hüte kleiden, um auf Fersen und mitmachen in die Frauen-Jazz-Band. Vor ihnen warten aber Probleme und Rache der blutrünstigen Gangster. Joe ist völlig aus dem Weg ist verliebt sich in einen Partner im Ensemble, Sweetie, aber aus offensichtlichen Gründen kann es nicht zugeben, und Jerry wird zum Objekt der Verfolgung durch den spielerischen Millionär Ozgud, für die die Antwort „Nein“ – es Nur nicht die Antwort.
